Transparencia

Transparencia

POLITICAS PTEE

AMBITO DE APLICACION

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y las Políticas de Cumplimiento para la prevención de la Corrupción (C) y el Soborno Transnacional (ST) de INDUNILO son de obligatorio cumplimiento para todos sus administradores y trabajadores, quienes deberán conocer, observar y cumplir las disposiciones contenidas en estos documentos en el desarrollo de sus funciones y actividades.

Estas Políticas de Cumplimiento también son aplicables, en lo pertinente, a los accionistas, representantes legales, contratistas, proveedores, distribuidores, intermediarios, socios de negocio y demás terceros que actúen en nombre, por cuenta o en representación de INDUNILO, quienes deberán actuar de conformidad con los principios de integridad, transparencia, legalidad y ética empresarial.

El presente documento se desarrolla mediante el Manual de Cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), el cual establece las políticas, procedimientos, controles y responsabilidades para la identificación, evaluación, prevención, mitigación, monitoreo y gestión de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), así como de cualquier otra conducta que pueda comprometer la integridad, el cumplimiento normativo o la reputación de INDUNILO.

LINEAMIENTOS DE ACTUACIÓN

En desarrollo de los principios y valores corporativos de INDUNILO, se adoptan las presentes políticas de cumplimiento como marco de actuación para la prevención, identificación, gestión y mitigación de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), así como para orientar el comportamiento de sus administradores, trabajadores y demás destinatarios del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

Las presentes políticas de cumplimiento establecen los principios, reglas de conducta, controles y mecanismos necesarios para prevenir la ocurrencia de actos de Corrupción y Soborno Transnacional en el desarrollo de las actividades de INDUNILO, así como cualquier conducta que contravenga la legislación aplicable, los principios de ética empresarial o los deberes de integridad y transparencia, especialmente en las relaciones con autoridades, servidores públicos, contrapartes y demás terceros.

En cumplimiento de lo anterior, INDUNILO adopta las siguientes políticas y lineamientos para la adecuada gestión de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), los cuales hacen parte integral del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y son de obligatorio cumplimiento para todos sus destinatarios.

1. Relación con autoridades y servidores públicos

La interacción de INDUNILO con las autoridades y los servidores públicos, tanto nacionales como extranjeros, se desarrollará siempre de manera cordial, respetuosa y conforme a la legislación aplicable. Las actuaciones, decisiones y requerimientos de las autoridades serán atendidos y acatados. En caso de que alguna decisión afecte los intereses de la empresa, esta ejercerá los recursos y mecanismos legales previstos en la normatividad vigente de cada país, absteniéndose en todo momento de ejercer cualquier tipo de presión indebida o influencia inapropiada.

INDUNILO no contratará ni ofrecerá empleo a representantes de autoridades o entidades públicas que tengan o hayan tenido recientemente un rol relevante en asuntos que afecten directa o significativamente sus intereses. Asimismo, la vinculación de servidores públicos, exservidores públicos o personas que hayan desempeñado funciones en entidades estatales deberá realizarse con estricto cumplimiento del régimen de inhabilidades, incompatibilidades, conflictos de interés e impedimentos que resulte aplicable.

2. Políticas y procedimientos del PTEE

INDUNILO adopta políticas, procedimientos y controles orientados a la identificación, prevención, mitigación y monitoreo de los riesgos de C/ST, con el propósito de promover una cultura de integridad y asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable.

Como parte del Sistema del PTEE, INDUNILO realizará de manera periódica actividades de evaluación y fortalecimiento de su eficacia, incluyendo auditorías de cumplimiento, procedimientos de debida diligencia, monitoreo de controles, revisiones de riesgos y mecanismos de retroalimentación dirigidos a trabajadores, administradores, contratistas y demás contrapartes, cuando resulte pertinente. Los resultados de estas actividades servirán como base para la actualización y mejora continua del PTEE y estarán alineados con lo dispuesto en el código de ética y buen gobierno de la Empresa.

3. Prevención de la corrupción y el soborno transnacional

INDUNILO adopta una política de cero tolerancia frente a cualquier acto de Corrupción o Soborno Transnacional y se compromete a desarrollar sus actividades con integridad, transparencia, legalidad y ética empresarial, en cumplimiento de la legislación aplicable y de los lineamientos establecidos en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

En consecuencia, se prohíbe a los administradores, trabajadores, accionistas, contratistas y demás personas que actúen en nombre o representación de INDUNILO ofrecer, prometer, autorizar, entregar, solicitar o recibir, directa o indirectamente, cualquier pago, dádiva, beneficio, favor o ventaja indebida con el propósito de influir en decisiones, obtener o conservar negocios o conseguir cualquier beneficio indebido para INDUNILO o para un tercero.

Todos los destinatarios de la presente política tienen el deber de actuar con diligencia para prevenir la materialización de riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional y de reportar, de buena fe y a través de los canales establecidos por INDUNILO, cualquier hecho, conducta o sospecha relacionada con estas prácticas de la que tengan conocimiento. 

4. Gestión de riesgos de corrupción y soborno transnacional

La Asamblea General de Accionistas establecerá los lineamientos generales, las políticas de cumplimiento y los procedimientos necesarios para la identificación, evaluación, prevención, mitigación, monitoreo y control de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), como parte del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

El Oficial de Cumplimiento será el responsable de diseñar, implementar, administrar y actualizar la metodología de gestión de riesgos de C/ST, así como de elaborar y mantener la matriz de riesgos del PTEE, mediante la cual se identificarán, evaluarán, medirán, controlarán y monitorearán los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional a los que se encuentre expuesta la empresa.

INDUNILO gestionará los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST) mediante una metodología basada en riesgos, documentada en la matriz de riesgos del PTEE, la cual será objeto de revisión y actualización periódica o cuando se presenten cambios en las operaciones, las contrapartes, las jurisdicciones, la normatividad aplicable o cualquier otra circunstancia que pueda modificar el perfil de riesgo de la empresa.

5. Oficial de Cumplimiento para el PTEE

INDUNILO designa un Oficial de Cumplimiento como responsable de liderar la implementación, ejecución, seguimiento y mejora continua del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), así como de promover y articular las políticas de cumplimiento en toda la organización.

La designación del Oficial de Cumplimiento corresponderá a la Asamblea General de Accionistas, la cual verificará que la persona designada reúna las condiciones de idoneidad, experiencia, independencia y conocimiento necesarios para el adecuado desempeño de sus funciones y la gestión de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST).

INDUNILO garantiza que el Oficial de Cumplimiento cuenta con la autonomía, independencia, autoridad y acceso directo a la Asamblea General de Accionistas, así como con los recursos humanos, tecnológicos, financieros y operativos necesarios para el cumplimiento eficaz de sus funciones y el adecuado funcionamiento del PTEE.

6. Debida Diligencia para el PTEE

INDUNILO aplica procedimientos de debida diligencia, con un enfoque basado en riesgos, respecto de sus contrapartes, negocios, contratos, operaciones y transacciones nacionales e internacionales, con el propósito de identificar, evaluar, prevenir y mitigar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST).

La debida diligencia comprende, según la naturaleza y el nivel de riesgo de cada caso, la revisión y evaluación de aspectos legales, financieros, operativos, reputacionales y de cumplimiento de las contrapartes, así como la verificación de antecedentes, estructura de propiedad, beneficiarios finales y cualquier otro factor relevante para la adecuada gestión de los riesgos de C/ST.

Los procedimientos de debida diligencia se aplican antes del inicio de la relación comercial y se actualizan periódicamente durante su vigencia, especialmente cuando se presentan cambios en el perfil de riesgo de la contraparte, de la operación o de la jurisdicción involucrada. Cuando INDUNILO identifica un nivel de riesgo alto, aplica medidas intensificadas de debida diligencia y los controles adicionales que resultan necesarios de acuerdo con el riesgo identificado.

7. Supervisión y monitoreo

INDUNILO supervisa y monitorea de manera continua la eficacia del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), mediante la implementación de mecanismos de seguimiento, evaluación y control que permiten verificar la efectividad de las políticas de cumplimiento, los procedimientos y los controles establecidos para prevenir, detectar y mitigar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST).

Como parte de este proceso, INDUNILO realiza periódicamente auditorías de cumplimiento, internas o externas, revisiones de controles, evaluaciones de riesgos y demás actividades de verificación que resulten necesarias para medir la eficacia del PTEE e identificar oportunidades de mejora. Los resultados de estas actividades sirven de base para la actualización de las políticas de cumplimiento, la matriz de riesgos y los demás componentes del programa, cuando ello resulte procedente.

Las áreas responsables de la gestión y monitoreo del PTEE, junto con el Oficial de Cumplimiento y la Revisoría Fiscal, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, realizan las análisis y evaluaciones correspondientes y presentan a los informes relacionados con la implementación, funcionamiento, cumplimiento, resultados, hallazgos y efectividad del PTEE, así como las recomendaciones para su fortalecimiento y mejora continua.

8. Negocios y transacciones internacionales de mayor riesgo

INDUNILO aplica un enfoque basado en riesgos para la gestión de los negocios, operaciones y transacciones internacionales. En consecuencia, identifica aquellas contrapartes, operaciones o relaciones comerciales que, por el tipo de tercero, la jurisdicción, el sector económico, la naturaleza de la transacción u otros factores de riesgo, presenten una mayor exposición a riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST).

Respecto de estas operaciones o contrapartes, INDUNILO aplica medidas intensificadas de debida diligencia y controles adicionales acordes con el nivel de riesgo identificado, con el fin de prevenir, detectar y mitigar la materialización de riesgos de C/ST.

El Oficial de Cumplimiento supervisa la gestión de estos riesgos y verifica que las medidas de debida diligencia y los controles implementados sean adecuados, proporcionales y consistentes con el perfil de riesgo de cada operación o contraparte.

Asimismo, INDUNILO realiza verificaciones y evaluaciones más exhaustivas respecto de proveedores, clientes, socios comerciales, intermediarios, operaciones internacionales, jurisdicciones o sectores económicos que presenten un mayor nivel de exposición a riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional.

Cuando el nivel de riesgo así lo justifique, la aprobación de la operación o transacción corresponde a un nivel jerárquico superior al que ordinariamente tiene la facultad para autorizarla, de conformidad con las políticas internas de delegación y aprobación establecidas por la empresa.

9. Entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros (pagos de facilitación)

INDUNILO prohíbe ofrecer, prometer, autorizar, entregar o conceder, directa o indirectamente, a través de trabajadores, administradores, contratistas, intermediarios o cualquier tercero que actúe en su nombre, pagos, dádivas, regalos, hospitalidades, atenciones, favores, beneficios u objetos de valor a autoridades o servidores públicos, nacionales o extranjeros, a sus familiares o a terceros relacionados con ellos, con el propósito de influir en sus decisiones, actuaciones u omisiones, obtener o conservar negocios o conseguir cualquier ventaja indebida.

Asimismo, INDUNILO prohíbe la realización de pagos de facilitación, entendidos como pagos, beneficios o dádivas destinados a obtener, agilizar o asegurar la realización de trámites, actuaciones o decisiones administrativas por parte de una autoridad o servidor público, aun cuando se trate de actuaciones rutinarias.

De manera excepcional, INDUNILO puede otorgar regalos institucionales, atenciones de cortesía u hospitalidades de carácter legítimo, siempre que tengan una finalidad exclusivamente institucional o comercial, sean razonables, proporcionales y ocasionales, se ajusten a la legislación aplicable y a las políticas internas, y no generen la apariencia o la expectativa de influir indebidamente en la independencia, objetividad o imparcialidad de quien los recibe. En ningún caso se entregan dinero en efectivo, equivalentes de efectivo, tarjetas de regalo u otros beneficios que puedan interpretarse como un soborno o una ventaja indebida.

Ningún trabajador, administrador o tercero que actúe en nombre de INDUNILO puede utilizar recursos propios o de terceros para eludir las prohibiciones establecidas en la presente política o para realizar actos que constituyan Corrupción o Soborno Transnacional.

INDUNILO también prohíbe que cualquier tercero, incluyendo consultores, representantes, distribuidores, proveedores, socios comerciales, contratistas u otros intermediarios, ofrezca o entregue sobornos o beneficios indebidos en su nombre o representación. Todos ellos deberán cumplir las disposiciones del PTEE y las políticas de cumplimiento de la empresa.

10. Política de remuneraciones y pago de comisiones

INDUNILO establece políticas de remuneración y compensación fundamentadas en criterios de equidad, transparencia, objetividad y cumplimiento de la legislación laboral aplicable. Las remuneraciones, comisiones, bonificaciones e incentivos reconocidos a trabajadores, administradores, contratistas y demás personas que corresponda se determinan con base en criterios previamente definidos, objetivos y verificables.

Los beneficios económicos y no económicos que INDUNILO otorgue tienen como finalidad atraer, desarrollar, motivar y retener el talento humano, promover el desempeño y contribuir al cumplimiento de los objetivos estratégicos de la organización, sin incentivar conductas contrarias a la ética, la ley o las políticas de cumplimiento.

Las comisiones, bonificaciones y demás incentivos se encuentran debidamente autorizados, documentados y registrados, responden a actividades legítimas y no constituyen, ni pueden utilizarse como, mecanismos para ofrecer, prometer, entregar o encubrir pagos indebidos, sobornos, comisiones ilícitas o cualquier otra forma de Corrupción o Soborno Transnacional.

En ningún caso el cumplimiento de metas comerciales, financieras o de cualquier otra naturaleza justifica o condiciona la realización de actos de Corrupción o Soborno Transnacional, ni el incumplimiento de las disposiciones contenidas en el PTEE, el Código de Ética y Buen Gobierno o las demás políticas de cumplimiento de la empresa.

11. Gastos de representación, entretenimiento y manutención

INDUNILO autoriza los gastos de representación, entretenimiento, alimentación, hospedaje, transporte y viaje únicamente cuando respondan a fines corporativos legítimos, sean necesarios para el desarrollo de sus actividades, se ajusten a criterios de razonabilidad, proporcionalidad y transparencia, y cumplan con la legislación aplicable y las políticas internas.

Todos estos gastos deberán estar debidamente justificados, autorizados, soportados y registrados en la contabilidad de la empresa, de manera que reflejen fielmente su naturaleza, finalidad y valor.

En ningún caso los gastos de representación, entretenimiento, alimentación, hospedaje, transporte o viaje podrán utilizarse para ofrecer, prometer, entregar o encubrir pagos, regalos, beneficios o ventajas indebidas, ni para influir de manera impropia en las decisiones de autoridades, servidores públicos, clientes, proveedores, contratistas o cualquier otra contraparte.

Los recursos destinados a estos conceptos no podrán emplearse, directa o indirectamente, para financiar actos de Corrupción o Soborno Transnacional, pagos de facilitación o cualquier otra conducta contraria a la ley, al PTEE o a las políticas de cumplimiento de INDUNILO.

12. Donaciones, contribuciones y patrocinios

INDUNILO realiza donaciones, contribuciones y/o patrocinios únicamente cuando persiguen fines lícitos, legítimos y acordes con sus principios de responsabilidad social, sostenibilidad y ética empresarial, y siempre que cumplan con la legislación aplicable y las políticas internas.

Toda donación, contribución o patrocinio deberá estar debidamente justificado, autorizado, documentado y registrado, así como sujeto a procedimientos de debida diligencia y a los controles establecidos por la empresa, de acuerdo con el nivel de riesgo de la operación y de la contraparte beneficiaria.

En ningún caso las donaciones, contribuciones o patrocinios podrán utilizarse, directa o indirectamente, para ofrecer, prometer, entregar o encubrir pagos indebidos, sobornos, favores o cualquier otro beneficio destinado a influir en decisiones de autoridades, servidores públicos o particulares, ni para facilitar actos de Corrupción o Soborno Transnacional o cualquier otra actividad ilícita.

13. Contribuciones Políticas a Campañas o Partidos

Como regla general, INDUNILO no realiza contribuciones, directas ni indirectas, en dinero o en especie, destinadas a financiar campañas electorales, candidatos, partidos o movimientos políticos, ni utiliza recursos corporativos para favorecer intereses políticos particulares.

Excepcionalmente, cuando la legislación aplicable lo permita, INDUNILO podrá efectuar contribuciones políticas, siempre que estas tengan un fin legítimo, sean transparentes, se encuentren debidamente documentadas y registradas, cumplan con los requisitos y límites establecidos por la autoridad competente y no tengan por objeto obtener o conservar negocios, influir en decisiones de autoridades o servidores públicos, ni conseguir ventajas indebidas para la empresa o para un tercero.

En ningún caso las contribuciones políticas podrán utilizarse para encubrir actos de Corrupción o Soborno Transnacional, canalizar pagos indebidos o eludir las disposiciones previstas en el PTEE y en las demás políticas de cumplimiento dela empresa.

14. Información financiera y registros contables 

INDUNILO mantiene información financiera y registros contables íntegros, completos, exactos, verificables y oportunos, de conformidad con la legislación aplicable, las normas de información financiera y los procedimientos internos de control.

En ningún caso INDUNILO altera, oculta, modifica, omite o registra información falsa o inexacta con el propósito de encubrir actos de Corrupción o Soborno Transnacional, otras conductas ilícitas o cualquier operación que no refleje fielmente la realidad económica de la transacción.

Toda transacción, pago, contribución, donación, patrocinio, gasto de representación, regalo, hospitalidad o cualquier otro concepto permitido por las políticas de cumplimiento deberá contar con la debida autorización, soporte documental y registro contable, de manera que refleje en forma clara, completa, exacta y verificable su naturaleza, finalidad, valor y beneficiario.

Los sistemas de supervisión implementados por INDUNILO verifican la integridad y confiabilidad de la información financiera y de los registros contables, con el fin de prevenir, detectar y reportar pagos indebidos, operaciones no autorizadas o cualquier transacción que pueda estar relacionada con actos de Corrupción o Soborno Transnacional.

En el ámbito de sus funciones legales, el Revisor Fiscal verifica la razonabilidad de la información financiera y la fidelidad de los registros contables, así como la eficacia de los controles relacionados con la prevención de actos de Corrupción y Soborno Transnacional, de conformidad con lo previsto en el artículo 207 del Código de Comercio, las normas de aseguramiento de la información y las demás disposiciones aplicables.

15. Cláusulas contractuales

INDUNILO incorpora en sus contratos, cuando resulte procedente de acuerdo con la naturaleza de la relación jurídica, cláusulas de cumplimiento que obligan a las contrapartes a observar las disposiciones del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), las políticas de cumplimiento y la normativa aplicable en materia de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST).

Dichas cláusulas podrán prever, entre otras medidas, la obligación de informar cualquier incumplimiento, el derecho de INDUNILO a realizar actividades de verificación o auditoría, la suspensión o terminación anticipada del contrato por incumplimiento de las obligaciones de cumplimiento y, cuando corresponda, la imposición de las penalidades o indemnizaciones previstas contractualmente.

El incumplimiento de las obligaciones relacionadas con la prevención de la Corrupción y el Soborno Transnacional por parte de proveedores, contratistas, distribuidores, representantes, intermediarios, socios comerciales o cualquier otra contraparte constituye una causal para la adopción de las medidas contractuales y legales a que haya lugar, sin perjuicio de las demás acciones previstas en la legislación aplicable.

16. Divulgación y capacitación

INDUNILO divulga las políticas de cumplimiento y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) a sus administradores, representantes, trabajadores y demás destinatarios, cada vez que se incorporen modificaciones relevantes, se presenten cambios en el perfil de riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST) o, como mínimo, cada dos (2) años.

Asimismo, INDUNILO desarrolla un programa permanente de capacitación y una estrategia de comunicación orientados a promover una cultura de integridad, transparencia y cumplimiento, así como a garantizar el conocimiento y la adecuada aplicación de las políticas de cumplimiento y del PTEE por parte de trabajadores, administradores, accionistas, representantes, contratistas, proveedores y demás contrapartes, de acuerdo con el nivel de riesgo y las funciones que desempeñan.

Las actividades de capacitación se realizan de manera periódica y comprenden, entre otros aspectos, la prevención de la Corrupción y el Soborno Transnacional, las obligaciones previstas en el PTEE, los mecanismos de reporte, los procedimientos de debida diligencia y las responsabilidades de los destinatarios de la presente política. El contenido, la periodicidad y el alcance de las capacitaciones son definidos y coordinados por el Oficial de Cumplimiento, con el apoyo de las áreas competentes.

17. Confidencialidad y conservación de la información

INDUNILO garantiza la confidencialidad, integridad, disponibilidad y adecuada conservación de la información relacionada con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), de conformidad con la legislación aplicable y las políticas internas sobre gestión documental y protección de la información.

Los administradores, trabajadores, el Oficial de Cumplimiento y las demás personas que, en razón de sus funciones, tengan acceso a información relacionada con el PTEE o con investigaciones, reportes o denuncias de presuntos actos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), están obligados a preservar su confidencialidad y a utilizarla exclusivamente para el cumplimiento de sus funciones, absteniéndose de divulgarla a personas no autorizadas, salvo que exista un deber legal o un requerimiento de la autoridad competente.

INDUNILO promueve mecanismos de reporte que garantizan la confidencialidad de la identidad de los denunciantes, salvo cuando su revelación sea exigida por la ley o por una autoridad competente, y prohíbe cualquier forma de represalia contra quienes, de buena fe, informen posibles incumplimientos o colaboren en las investigaciones. El Oficial de Cumplimiento adopta las medidas necesarias para proteger la información recibida y asegurar su adecuado tratamiento durante todo el proceso de gestión de las denuncias.

Asimismo, INDUNILO conserva los documentos y registros relacionados con el PTEE, las operaciones y transacciones sujetas a debida diligencia, las investigaciones internas y demás actuaciones de cumplimiento, de acuerdo con los plazos y procedimientos de archivo, conservación y disposición documental establecidos en la legislación aplicable y en sus políticas internas.

18. Mecanismos de denuncia y reporte de actos indebidos

INDUNILO dispone de canales de denuncia y mecanismos de reporte accesibles, confidenciales y seguros, a través de los cuales trabajadores, administradores, accionistas, contratistas, representantes, proveedores y demás contrapartes pueden informar, de buena fe, cualquier hecho, conducta o sospecha relacionada con posibles actos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), otras conductas contrarias a la ley o a las políticas de cumplimiento, así como formular consultas sobre su aplicación.

Estos canales pueden incluir, entre otros, el correo electrónico institucional, la página web de INDUNILO, líneas de atención y los demás medios que se establezcan para facilitar la recepción de reportes y denuncias.

INDUNILO garantiza que todos los reportes serán recibidos, analizados y gestionados de manera oportuna, objetiva, confidencial e imparcial, de conformidad con los procedimientos establecidos en el PTEE. Asimismo, adopta medidas para proteger la identidad del denunciante, cuando ello sea procedente, y prohíbe cualquier forma de represalia contra quienes, de buena fe, presenten denuncias o colaboren en las investigaciones.

El Oficial de Cumplimiento es responsable de coordinar la recepción, análisis y seguimiento de las denuncias, así como de velar por la confidencialidad de la información y por la adecuada gestión de los casos, sin perjuicio de las competencias que correspondan a otras áreas o autoridades.

19. Reportes externos del PTEE

INDUNILO promueve el uso de los mecanismos externos de denuncia previstos por las autoridades competentes para reportar posibles actos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), de conformidad con la legislación aplicable y con lo establecido en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

En particular, las denuncias relacionadas con posibles actos de Soborno Transnacional podrán presentarse ante la Superintendencia de Sociedades a través de los canales oficiales que dicha entidad disponga para tal efecto. Asimismo, las denuncias relacionadas con presuntos actos de corrupción podrán formularse ante la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República o ante las demás autoridades competentes, utilizando los mecanismos oficiales de reporte habilitados.

La existencia de estos mecanismos externos no reemplaza el deber de utilizar los canales internos de denuncia establecidos por INDUNILO cuando ello resulte procedente, ni limita la obligación de reportar a las autoridades competentes los hechos que deban ser puestos en su conocimiento conforme a la ley.

20. Resolución de conflicto de intereses

INDUNILO promueve una cultura de transparencia, objetividad e integridad en la toma de decisiones y cuenta con mecanismos para la identificación, declaración, análisis, gestión y resolución de los conflictos de interés reales, potenciales o aparentes que puedan presentarse en el desarrollo de sus actividades.

Todos los administradores, trabajadores, accionistas, contratistas y demás personas sujetas al PTEE tienen el deber de informar de manera oportuna cualquier situación que pueda generar un conflicto de interés y de abstenerse de intervenir en decisiones o actuaciones respecto de las cuales exista un interés personal que pueda afectar su independencia, imparcialidad u objetividad.

Las situaciones relacionadas con posibles conflictos de interés serán analizadas y resueltas por la instancia competente, de acuerdo con la naturaleza del caso. El área de Talento Humano conocerá de los conflictos de interés que se presenten en las relaciones laborales; el Comité de Convivencia tramitará los asuntos relacionados con presunto acoso laboral, conforme a sus competencias legales; y la Asamblea General de Accionistas conocerá de los conflictos de interés que involucren a administradores, accionistas o aquellos casos que, por su complejidad o impacto, deban ser sometidos a su consideración.

Toda persona obligada por la presente política deberá declarar cualquier conflicto de interés, real, potencial o aparente, antes de participar en una decisión, negociación, contratación o actuación relacionada con INDUNILO, de conformidad con las disposiciones del PTEE, el Código de Ética y Buen Gobierno y las demás políticas de cumplimiento establecidas.

21. Incumplimiento del PTEE y las Políticas de Cumplimiento

El cumplimiento de las políticas de cumplimiento y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) es obligatorio para todos los administradores, trabajadores, accionistas, contratistas y demás personas que actúen en nombre o representación de INDUNILO, de acuerdo con las obligaciones que les sean aplicables.

El incumplimiento de las disposiciones contenidas en el PTEE, en las políticas de cumplimiento o en la normativa aplicable en materia de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST) dará lugar a la adopción de las medidas disciplinarias, laborales, contractuales, civiles, administrativas o penales a que haya lugar, de conformidad con la legislación vigente y los procedimientos internos establecidos por la empresa.

Cuando el incumplimiento sea atribuible a trabajadores, podrán imponerse las sanciones previstas en la legislación laboral, el contrato de trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo y las demás disposiciones internas, incluida la terminación del vínculo laboral cuando resulte procedente. En el caso de contratistas, proveedores u otras contrapartes, INDUNILO podrá adoptar las medidas contractuales correspondientes, incluida la suspensión o terminación del contrato, sin perjuicio de las demás acciones legales que correspondan.

El desconocimiento, la interpretación errónea o la falta de consulta de las políticas de cumplimiento o del PTEE no eximen a sus destinatarios del deber de cumplirlas ni de la responsabilidad derivada de su incumplimiento.

22. Traducción del PTEE

Cuando INDUNILO desarrolle operaciones, negocios o transacciones internacionales en jurisdicciones cuyo idioma oficial sea diferente al castellano, pondrá a disposición de las personas destinatarias del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y de las políticas de cumplimiento una traducción a dicho idioma, en la medida en que resulte necesaria para garantizar su adecuada comprensión, implementación y cumplimiento.

Las traducciones deberán conservar el contenido, alcance y propósito de las versiones oficiales aprobadas por INDUNILO y serán actualizadas cuando se incorporen modificaciones relevantes al PTEE o a las políticas de cumplimiento.